Comment l’un des employés les plus visibles au monde pourrait-il cacher des milliards de yens de salaire et d’avantages versés par l’une des plus grandes entreprises du monde, sans que l’entreprise ne le sache?

Carlos Ghosn

Deux semaines après que les procureurs de Tokyo aient arrêté Carlos Ghosn pour avoir prétendument sous-déclaré son indemnisation, cette question est toujours sans réponse. Ce qui est certain, c’est que les règles de gouvernance d’entreprise de Nissan Motor Co. ont conféré des pouvoirs inhabituels à son ancien président, une personnalité du monde des affaires à qui on a accordé une déférence extraordinaire pour avoir sauvé le constructeur automobile de la ruine financière. Ces pouvoirs comprenaient la quasi-totalité du montant et du montant de la rémunération, selon les règles internes de Nissan.

Plusieurs personnes familières avec l’enquête des procureurs affirment maintenant que l’enquête semble reposer sur un point de comptabilité relativement obscur: savoir si les paiements de retraite ont été correctement comptabilisés. Que Ghosn ait ou non enfreint la loi japonaise sur les valeurs mobilières en fournissant des chiffres erronés au conseil d’administration de Nissan et à ses comptables (pour le moment, les allégations ne sont pas prouvées), Jamie Allen, expert en gouvernance d’entreprise, explique que la question plus profonde est de savoir comment quelqu’un aurait pu s’en tirer comme ça. .

«Tout cela revient à un manque de contrôles internes», a déclaré Allen, responsable de la Asian Corporate Governance Association basée à Hong Kong. «Si le conseil n’ignorait pas vraiment que la divulgation de sa rémunération était inexacte, cela n’a pas grand-chose à voir avec la gouvernance. Et s’ils le savaient, ils devraient assumer collectivement la responsabilité de l’échec ».

Les luttes salariales sont une constante pour Ghosn depuis le moment où il a pris ses fonctions en 1999 en tant que directeur de l’exploitation du constructeur japonais en difficulté. Très tôt, il a été surpris par la récompense des cadres supérieurs de Nissan pour leurs performances au lieu de leur ancienneté.

Plus tard, en 2010, lorsque les nouvelles règles du Japon sur la divulgation de la rémunération des dirigeants l’ont qualifié de patron le mieux payé du pays, il a de nouveau été pris au piège. Les 10 millions de dollars qu’il aurait gagnés cette année-là n’auraient peut-être pas été démesurés par rapport aux normes occidentales, mais au Japon, on a constaté que le dirigeant impétueux remportait six fois plus que le président de Toyota Motor Corp.

Il semble maintenant que même ces chiffres ont été sous-estimés. Le salaire de Ghosn avait en réalité été beaucoup plus élevé avant que la divulgation publique soit requise; Afin de minimiser les critiques, un plan a été conçu pour différer la moitié de son salaire annuel jusqu’à la fin de sa retraite, en tenant les chiffres à l’écart, selon des personnes familières avec l’enquête.

Ghosn a nié que des règles aient été enfreintes en matière de compensation différée, ont déclaré des personnes ayant une connaissance directe de l’affaire. Sa défense est que le montant de cette indemnité n’est pas certain, et qu’il était donc approprié de l’omettre des dépôts de titres, ont-ils déclaré. Ghosn n’a pas eu la possibilité de réagir en public parce qu’il est en détention. La loi permet aux personnes d’être gardées pendant des semaines sans être accusées.

Les procureurs ont été alertés des allégations d’actes répréhensibles par Ghosn après le signalement d’une dénonciation par Nissan. Le moment choisi a incité certains analystes à dire que le scandale avait peut-être été fabriqué pour bloquer une fusion que Ghosn prônait entre Nissan et son partenaire Renault SA.

Si la célébrité de Ghosn l’aidait une fois à rallier les troupes de Nissan, cela aurait peut-être également facilité les mauvaises conduites. Selon plusieurs personnes familières avec la situation, un culte inconditionnel de Ghosn a pris racine à l’intérieur de l’entreprise. En 2015, lorsque le Japon a introduit son code de gouvernance d’entreprise, il était clair, même pour certains membres de la société, que Nissan était une exception en termes de contrôle qu’elle donnait à son président. «Nous n’avions que la gouvernance de la gouvernance», a déclaré le directeur général de Nissan, Hiroto Saikawa, après l’arrestation de Ghosn.

«L’équipe de Ghosn a estimé que le meilleur moyen d’assurer la gouvernance était de concentrer le pouvoir», a déclaré Satoshi Egi, expert en conformité des entreprises à l’Institut de recherche NLI de Tokyo. «Cela fonctionne lorsque vous avez un leadership exceptionnel. Et c’est risqué quand vous ne le faites pas. ”

Zuhair Khan, analyste chez Jefferies Inc. à Tokyo, avertissait les investisseurs depuis des années que Nissan se distinguait par sa gouvernance médiocre. Deux ans après l’adoption du code de gouvernement d’entreprise du pays, M. Khan a déclaré que Nissan était la seule grande entreprise mondiale dotée d’un conseil n’ayant toujours pas les deux administrateurs indépendants nécessaires.

Des administrateurs indépendants ont finalement été embauchés, mais seulement après un scandale embarrassant de rappel en 2017, lorsqu’il a été découvert que des inspections de sécurité des véhicules avaient été effectuées par des travailleurs non qualifiés. Les qualifications des nouveaux membres du conseil ont également soulevé des sourcils. L’un était un bureaucrate du gouvernement à la retraite. L’autre était un ancien pilote de voiture de course et ancien modèle.

«C’était comme s’ils choisissaient délibérément des personnes qui ne pourraient pas poser de questions», a déclaré Khan.

Le code de gouvernement d’entreprise est plus proche d’une liste de souhaits que d’un ensemble de réglementations réelles. Les entreprises ne sont pas obligées de se conformer, mais doivent donner aux actionnaires une explication dans les cas où elles ne le sont pas.

L’une des directives que Nissan n’a pas adoptée est la création de comités consultatifs indépendants sur la rémunération des dirigeants. Cette omission donnait à Ghosn un large pouvoir pour décider du montant de son salaire. Cela lui permettait également de déterminer le montant de l’indemnisation des personnes censées le garder sous contrôle.

Le rapport sur la gouvernance d’entreprise de Nissan indique clairement: “Le président du conseil d’administration détermine la rémunération de chaque administrateur” sur la base de consultations avec les deux autres responsables de la société, dont l’un était Greg Kelly, l’américain arrêté avec Ghosn.

Les employés du service des finances de Nissan n’étaient pas responsables de la vérification des détails des chiffres des salaires C-Suite divulgués dans les rapports annuels sur les valeurs mobilières, selon une personne familière des pratiques de la société. C’était le travail du conseil d’administration, mais personne n’osait poser de questions, a déclaré la personne.

Le porte-parole de Nissan, Nicholas Maxfield, a refusé de commenter cette histoire.

Hui Chen, expert en matière de conformité et ancien avocat au ministère de la Justice des États-Unis, affirme que plus la société est grande et compliquée, plus il est possible que les dirigeants exécutants se conduisent mal. Les entreprises tentaculaires telles que Nissan peuvent avoir des centaines de filiales, implantées dans des dizaines de pays, chacune avec ses propres jeux de livres et feuilles de paie, raison pour laquelle, explique-t-elle, la surveillance est si importante.

“Le schéma général des faits indique que des questions doivent être posées sur la gouvernance et la culture d’entreprise de Nissan”, a-t-elle déclaré.